???????????????????中信證券股份有限公司
??????????????關(guān)于浙江一鳴食品股份有限公司
(相關(guān)資料圖)
上海證券交易所：
??根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?11?號——持續(xù)督導(dǎo)》等有
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、
???????????????????????????????“保薦機(jī)
構(gòu)”）作為正在履行浙江一鳴食品股份有限公司（以下簡稱“一鳴食品”、“上市
公司”、
???“公司”）持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦機(jī)構(gòu)，于?2023?年?1?月?7?日是對公司進(jìn)行了
現(xiàn)場檢查，報(bào)告如下：
一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況
（一）保薦機(jī)構(gòu)
??中信證券股份有限公司
（二）保薦代表人
??莊玲峰、高若陽
（三）現(xiàn)場檢查時(shí)間
（四）現(xiàn)場檢查人員
??高若陽、方嘉晟
（五）現(xiàn)場檢查手段：
露文件、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保及重大對外投資相關(guān)資料等；
二、本次現(xiàn)場檢查主要事項(xiàng)及意見
（一）公司治理和內(nèi)部控制情況；
??項(xiàng)目組查閱了上市公司的公司章程、三會議事規(guī)則，收集了股東大會、董事
會和監(jiān)事會的會議通知、決議和記錄等資料，核對了公司相關(guān)公告，并查閱了公
司其他內(nèi)控制度。
??保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司的公司章程和公司治理制度完備、
合規(guī)，相關(guān)制度得到有效執(zhí)行，公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照有關(guān)
規(guī)定的要求履行責(zé)任，內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行。
（二）信息披露情況；
??根據(jù)對公司三會文件、會議記錄的檢查，并通過與指定網(wǎng)絡(luò)披露的相關(guān)信息
進(jìn)行對比和分析。
??保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述和重大遺漏，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；
??通過對公司高管人員進(jìn)行訪談，查閱相關(guān)制度性文件、相關(guān)會議記錄，并核
查公司資金往來的賬務(wù)情況等。
??保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司資產(chǎn)完整，人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、
財(cái)務(wù)保持獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有上市公司資金的情形。
（四）募集資金使用情況；
??現(xiàn)場檢查人員查閱了公司募集資金三方監(jiān)管協(xié)議、銀行對賬單、大額募集資
金支付憑證，核查與募集資金使用相關(guān)的會議記錄及公告。
??經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司按照募集資金管理制度
對募集資金的存放與使用進(jìn)行管理，募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議已得到有效執(zhí)行，公
司募集資金不存在被控股股東和實(shí)際控制人占用的情形，也不存在未經(jīng)履行審議
程序擅自變更募集資金用途等情形。
（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；
??現(xiàn)場檢查人員查閱了公司董事會、監(jiān)事會、股東大會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)
保、重大對外投資的審議和決策文件、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的合同及相關(guān)財(cái)務(wù)資料，
對公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談，了解公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等情
況。
??經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間公司已經(jīng)建立了較為完善的關(guān)聯(lián)交
易、對外擔(dān)保和對外投資管理制度，在關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資方面
不存在違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。
（六）經(jīng)營狀況；
??現(xiàn)場檢查人員通過查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、重要采購銷售合同
等，并與公司相關(guān)人員溝通交流，對公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行了核查。
地間歇性爆發(fā)，尤其是?2022?年上半年上海地區(qū)疫情及溢出效應(yīng)對公司所處經(jīng)營
地區(qū)影響較為嚴(yán)重；2022?年四季度，防疫政策調(diào)整后感染人數(shù)的較快上升，使
得門店客流量短期內(nèi)亦受到了較大影響。
??經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，一鳴食品經(jīng)營模式并未發(fā)生重大變化。2022?年度，
公司連鎖門店業(yè)態(tài)的經(jīng)營情況受到新冠疫情的影響較為明顯，保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)
注公司經(jīng)營狀況的變化，及時(shí)就業(yè)績變化情況進(jìn)行信息披露和提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，督
促公司實(shí)施應(yīng)對業(yè)績變化的有效措施。
（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)。
??無。
三、提請上市公司注意的事項(xiàng)及建議
??一鳴食品在公司治理、內(nèi)部控制、三會運(yùn)作、信息披露、獨(dú)立性、與控股股
東和實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易和重
大對外投資情況等重要方面總體運(yùn)行良好，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
等規(guī)定的要求。公司連鎖門店業(yè)態(tài)受到新冠疫情的影響較為明顯，保薦機(jī)構(gòu)將持
續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營狀況的變化，提示公司及時(shí)就業(yè)績變化情況進(jìn)行信息披露和提示
相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，督促公司實(shí)施應(yīng)對業(yè)績變化的有效措施，并建議公司充分重視對新門
店開拓的前期風(fēng)險(xiǎn)評估。
四、是否存在應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)
??本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)不存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上
海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?11?號——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向
中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。
五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況
??保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作過程當(dāng)中，公司給予了積極的配合。
??本次現(xiàn)場檢查為保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行，未安排其他中介機(jī)構(gòu)配合工作。
六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論
??中信證券按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?11?號——持續(xù)督
導(dǎo)》的有關(guān)要求，對一鳴食品認(rèn)真履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，經(jīng)過本次現(xiàn)場核查工作，
中信證券認(rèn)為：自上市以來，一鳴食品在公司治理、內(nèi)控制度、三會運(yùn)作、信息
披露、獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等重要方面的運(yùn)作符合《上
海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?11?號——持續(xù)督導(dǎo)》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》等的相關(guān)要求。
??公司連鎖門店業(yè)態(tài)受到新冠疫情的影響較為明顯，保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注業(yè)績
變化情況，并及時(shí)就業(yè)績變化情況進(jìn)行信息披露和提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。一鳴食品募集
資金投資項(xiàng)目均已實(shí)施完成，相關(guān)募集資金均已使用完畢。
（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于浙江一鳴食品股份有限公司?2022
年持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報(bào)告》之簽字蓋章頁）
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??????????莊玲峰???????????高若陽
???????????????????????????中信證券股份有限公司
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